文 | 吕婧雯

编辑 | 刘旌

继创投品牌推出后，老牌PE基金春华资本又杀入了SPAC市场。

近日，纳斯达克官网发布消息称，春华资本成立其第一家SPAC公司Primavera Capital Acquisition Corporation （以下简称“PCAC”），该公司将以PV.U的股票代码登陆纽约证券交易所，募集3.6亿美元，并购标的聚焦于业务重点布局在中国的消费领域公司。

这并非孤案。过去两年，众多玩家切入SPAC市场，代表的先行者如中信资本、新风天域等。最近的案例是优客工场，这家上市道路颇为崎岖的公司最终也是通过SPAC实现的IPO。此前也有消息传出，由贾跃亭创办的法拉第未来也计划通过SPAC上市。

如果放眼全球市场，SPAC更是火爆异常。据咨询机构Dealogic的数据，2020共有241家企业通过SPAC上市，数量高达美股上市公司的一半，而SPAC IPO共筹集的820亿美元的资金也超过了历年来通过SPAC筹集的金额的总和。

另据36氪了解，还有多个原本从事私募股权或二级市场基金的投资人也在募集SPAC基金。有投资行业人士向36氪乐观预计，接下来还有可能出现多个SPAC基金。

所谓SPAC，全称为：特殊目的并购公司（Special Purpose Acquisition Corporation），也被称为“空白支票公司”，是借壳上市的创新融资方式。简单来讲，就是以基金管理者的名义成立公司，通过主要面向对冲基金路演筹“钱”先上市，造一个“净壳”，然后再找合适的项目装进去。

多年来，SPAC已经成为众多知名创业者和投资人的选择。已经组建的SPAC创投圈著名人物中，前有美国对冲基金大鳄Bill Ackman，Paypal联合创始人、美国传奇投资人Peter Thiel，LinkedIn创始人里德.霍夫曼，《从零到一》的作者彼得.泰尔，后有最近刚官宣成立SPAC的软银的创始人孙正义，李嘉诚之子李泽楷等等政商界的知名人士。

不过整体而言，相较于传统上市路径，SPAC仍是一种相对冷僻的道路，为什么此刻会陡然更大范围地出现？

春华的“第二曲线”

在说春华资本成立的SPAC之前，先介绍下春华资本这家机构。

2010年，春华资本由经济学家胡祖六博士创立，胡祖六曾任高盛集团合伙人兼大中华区主席。作为一家定位全球的私募股权投资基金，春华目前的在管规模为100亿美元，重点关注科技/互联网、消费、教育、医疗健康与金融服务等领域，业务范围覆盖收购，控股型投资，增长型投资等。

尽管春华一直相当低调，但其一些大手笔还是令它饱受关注。它曾经帮助肯德基、必胜客和Taca Bell的母公司百胜进行业务调整，2017年将百胜中国拆分后推至美国上市。春华资本的明星案例还包括：字节跳动、快手、兴盛优选、滴滴出行、哈啰出行、老百姓大药房、第四范式和商汤科技等。

而胡祖六正是SPAC的Sponsor（发起人）。发起人可谓是SPAC公司上市成功与否的关键。通常，SPAC的发起人需要由特定行业的知名专家担任，例如上市公司的CEO或者私募股权的管理人。同时，发起人必须具备良好的信誉保障，为了日后SPAC公司顺利路演获取融资并上市，也为并购公司未来的股票发行做背书。

虽然目前PCAC只是较为笼统地表示潜在的标的是“业务重心在中国的消费类公司”，但不难想见，在遭受新冠疫情影响后，中国市场内的消费公司尤其是消费品牌正在成立一个潜力巨大的市场。

对于春华来说，试水SPAC业务的逻辑不难理解。如果将春华资本类比为一家商业公司，那么其成立的SPAC某种程度上可被视为其业务拓展的“第二增长曲线”——SPAC不仅有可能让它获得超额收益，也能帮助春华资本获取更多元的资金来源。

根据目前已知的信息，PCAC已经获得来自香港对冲基金Aspex Master Fund共计8000万美元普通股和认证股权意向。

2020的SPAC狂潮

事实上，SPAC模式早已有之。

不过，SPAC市场也体现出强烈的经济周期性。1980年代SPAC兴起于美国，经历了蓬勃发展的时代，后陷入了一系列金融丑闻中。而后，SPAC逐渐回暖并占据美股IPO的25%，但2008年又成为次贷金融危机带来大衰退的受害者，2020年占据了美股IPO的超半数——比如，最近的明星公司luminar和Draftkings都是通过SPAC方式运作成功上市的。

中国的SPAC市场起步较晚。中国第一起SPAC上市事件发生于2004年3月：北京奥瑞金种子公司通过美国公司Chardan China Acquisition公司在OTCBB上市，2005年11月，奥瑞金与这家美国SPAC公司完成合并，获得2400万美元融资并同时在纳斯达克主板交易。

过去两年，中国的SPAC市场显然活跃了起来。最具代表性的案例有二：2020年，中信资本成立了中国首家国企背景的SPAC，以及2018年由香港前财政司司长、黑石集团大中华区前主席梁锦松注册了的名为新风天域的全球首家非美国公司登陆纽交所的SPAC。更早之前的2015年，太平洋证券股份有限公司旗下的子公司——正奇国际控股有限公司发起了SPAC现金壳公司，后在美国纳斯达克交易所上市。

更为人熟知的案例是优客工场一案。2020年11月，优客工场在直接IPO遇阻后，优客工厂通过与纳斯达克上市的SPAC公司 Orison Acquisition Corp业务合并，用SPAC方式以“联合办公第一股”的身份正式登陆美股。

成长期基金Hedosophia合伙人段熠理告诉36氪，过去SPAC上市公司标的以传统行业为主，如传统医疗、工业、能源等，但如今SPAC的标的十分多元化，更多的涉及轻资产、快速增长的TMT行业头部创业公司。

反过来看，SPAC的火热也体现了私募股权对优质标的持股多元化的策略。众多优秀的后期标的由于受各大PE的追捧份额价格的水涨船高的现实因素，PE通过成立SPAC助力项目上市来弥补后期明星项目投资份额紧缺带来的掣肘效应。

不过，中国至今的SPAC案例相对较少，一方面是中国的资本市场尚未达到美国的成熟程度，另一方面也因为SPAC的概念也是近年来才在中国被逐渐接受。

为什么SPAC会在此时爆发？

根本还是在于二级市场的火爆。

在段熠理看来，今年二级市场提供的巨大流动性，让SPAC公司的募资愈发容易。据36氪了解，某知名美元基金的SPAC业务自2017年开展后，募资总额已经超过了其一级市场私募股权募资的体量。

宏观上，新冠疫情的爆发等原因让2020年美股犹如坐了“过山车”，经历了空前的十天内四次熔断后，美联储进一步推行量化宽松来刺激经济发展，各国也纷纷步入零利率和负利率时代，钱疯狂涌入二级市场。截至2020年底，美股中道指涨7.25%，标普500指数涨16.26%，纳指涨43.64%，其中纳指创2009年以来的最大年度涨幅。

而中国作为从疫情中迅速回暖的新兴经济体，截至2020年12月31日收盘，沪指上涨了13.87%，深证成指上涨了38.73%，创业板指更是大涨64.96%。自2021年初，国内A股连续8个交易日交易额超万亿。

A+H双地上市吸引了众多中概股公司回内地和香港上市大潮，也让香港股市风生水起。2020全年，港股市场上新能源材料、家庭电器和汽车行业年度涨幅分别高达231.72%、215.62%和148.84%。

微观上，京东、网易回港，中芯国际、寒武纪回A股，蚂蚁集团A/H股上市，京东数科、陆金所、滴滴、字节跳动、商汤科技纷纷启动IPO，掀起一轮又一轮的造富神话。科技、消费、医疗赛道频现涨幅超百倍的“超级股票”，科创板开闸放水加之中概股呼声很高，众多如泡泡玛特这样的独角兽企业上市当天即近翻倍式的暴涨。

另一方面则源于SPAC上市具备更高的确定性。借由SPAC上市的公司有不会破发的安全垫，让投资者们看到了确定性的无风险套利机会。在过去几年，基本上所有的SPAC公司一旦上市就会有可观的涨幅。以国际知名基金“巨头猎手”Hedosophia为例，2017年起其成功通过SPAC将4家公司推动至美股上市，代表性的有Opendoor和Virgin Galactic，自上市至今股价分别上涨了170％和260％。

当然，之所以出现爆发式的SPAC潮流，根本在于它的最大优势：与传统 IPO 上市动辄需要数十个月不同，SPAC 可以绕过美国证监会对于企业 IPO 的硬性规定，最短在三个月内完成上市；与direct listing（直接上市）不同，SPAC的成本能够进一步降低；与买壳上市不同，SPAC 由投资方自己造壳建立 SPAC 公司进行上市，可在没有任何实际业务的情况下进行IPO。一言以蔽之即：这是一种成本更低的变相上市方式。

段熠理告诉36氪，未来SPAC可能会出现趋势有三： 市场超强的流动性会让SPAC募资保持在高位； SPAC的机制可能会出现演变，让SPAC管理人的收益更多来自于股价长期表现； SPAC管理人也会像一级市场一样出现专业化、头部化，需要给标的公司带来更多的价值和帮助才能抢到最好的项目。

春华资本已经打响入场的发令枪。可以预见的是，如果二级市场还会如很多人所预测的那样持续爆热一段时间，那么SPAC会将成为更多基金和公司们的选择。